Que sont les options d’achat d’actions incitatives

La plupart des programmes d’actions pour les employés sont conçus pour bénéficier soit aux employés de base, soit à tous les types d’employés d’une entreprise. Cependant, il existe un type de plan d’options d’achat d’actions qui n’est généralement disponible que pour les cadres et les cadres supérieurs.

Les options d’achat d’actions incitatives (ISO), également appelées options d’achat d’actions qualifiées ou statutaires, ressemblent à leurs cousines non qualifiées à bien des égards. Cependant, elles sont le seul type d’option qui permet au participant de déclarer tout le profit entre le prix d’exercice et le prix de vente comme des gains en capital, si certaines conditions sont remplies. En échange de ce privilège, les options d’achat d’actions incitatives doivent respecter plusieurs règles qui ne s’appliquent pas à d’autres types de plans.

Si les ISO sont également appelées options d’achat d’actions qualifiées, elles ne doivent pas être confondues avec les plans de retraite qualifiés qui sont régis par la réglementation ERISA.

Qu’est-ce que les options d’achat d’actions incitatives (ISO) ?

Les options d’achat d’actions incitatives ressemblent beaucoup aux options d’achat d’actions non qualifiées en termes de structure et de conception, sauf en ce qui concerne leur traitement fiscal. L’employeur accorde toujours à un employé l’option (le droit, mais pas l’obligation) d’acheter un nombre spécifique d’actions de la société dans un délai prescrit à un prix prédéterminé (dans la plupart des cas, le prix de clôture de l’action à la date d’attribution). Le salarié peut ensuite exercer ses options à tout moment pendant la période d’offre en achetant les actions au prix d’exercice. Il peut soit vendre les actions immédiatement et engranger un bénéfice rapide, soit attendre et vendre les actions plus tard

L’exercice effectif des options est une étape importante dans la vie de l’entreprise.

L’exercice effectif de l’action peut se dérouler de plusieurs façons différentes, selon les souhaits de l’employeur et la situation financière de l’employé :

• Exercice en espèces. Il s’agit de la forme d’exercice la plus élémentaire, mais la plus difficile pour l’employé, qui doit débourser une somme d’argent suffisante pour acheter les actions au prix d’exercice afin de pouvoir les vendre. Bien entendu, il récupérera ce montant lors de la vente, en plus de l’écart (la différence entre le prix du marché et le prix d’exercice), lorsque les actions seront vendues. Le montant reçu est réduit du montant des frais de commission pour les opérations d’achat et de vente.
• Exercice sans contrepartie. Il s’agit de la méthode d’exercice des options la plus répandue, car elle n’oblige pas les employés à payer de leur poche pour exercer l’opération d’achat. L’exercice se fait généralement par l’intermédiaire d’une société de courtage locale choisie par l’employeur pour faciliter l’exercice pour tous ses employés. La société de courtage prête à l’employé l’argent nécessaire pour acheter les actions au prix d’exercice, puis les vend immédiatement sur le marché libre le même jour. L’employé rembourse ensuite à la société le montant du prêt plus toutes les commissions, les intérêts et autres frais, ainsi qu’une somme suffisante pour couvrir la retenue d’impôt. L’employé garde le reste comme bénéfice.
• Exercice d’échange d’actions. Il s’agit d’un arrangement dans lequel un employé donne à la société de courtage des actions de l’entreprise qu’il possède déjà pour couvrir l’achat.

Termes et dates clés

• Date d’attribution. Il s’agit du jour civil au cours duquel un employeur accorde à un employé l’option d’acheter un nombre déterminé d’actions au prix d’exercice dans la période d’offre.
• Période d’offre. Il s’agit de la période pendant laquelle les employés peuvent exercer les options qui leur sont attribuées. Cette période commence toujours à la date d’attribution et se termine à la date d’expiration. La période d’offre pour les ISO est toujours de 10 ans.
• Date d’exercice. La date d’exercice est le jour civil où un employé exerce les options ; c’est-à-dire le droit d’acheter les actions. Par conséquent, une opération d’achat a toujours lieu à cette date. Un événement imposable ne se produit à cette date pour les ISO que si l’écart entre le prix d’exercice et le prix du marché devient un élément préférentiel pour l’impôt minimum de remplacement. Dans le cas contraire, l’employé ne doit aucun impôt à cette date.
• Prix d’exercice. Il s’agit du prix prédéfini auquel l’employeur laisse l’employé acheter des actions dans le plan. Ce prix peut être soit le prix de clôture de l’action le jour de l’octroi, soit déterminé par une formule spécifique utilisée par l’employeur.
• Date de vente. Il s’agit, bien sûr, du jour civil où l’action est vendue, et c’est la deuxième date à laquelle un événement imposable se produit pour les détenteurs d’OQN. Il peut y avoir plusieurs dates de vente pour accompagner un seul exercice.
• Disposition de récupération. Ce type de disposition est simplement une liste de conditions qui pourraient permettre à l’employeur de reprendre les options qu’il a émises. Cette disposition est généralement incluse pour protéger l’employeur s’il devient financièrement incapable de remplir ses obligations à l’égard des options.
• Date d’expiration. Il s’agit du jour civil où la période d’offre expire.
• Elément d’aubaine. Il s’agit de la différence entre le prix d’exercice de l’option et le prix du marché auquel elle est exercée.

Tableau d’acquisition des droits

La plupart des plans ISO contiennent une sorte de calendrier d’acquisition des droits qui doit être satisfait avant que les options puissent être exercées. Il peut seulement spécifier qu’un employé travaille dans l’entreprise pendant un certain temps après la date d’attribution, ou il peut énumérer certaines réalisations, telles que l’atteinte d’un quota spécifique lié aux ventes ou à la production, qui doivent également être satisfaites. Certains plans contiennent également un calendrier d’acquisition accélérée qui permet à l’employé d’exercer les options immédiatement si les objectifs de performance sont atteints avant que l’élément temporel du calendrier ne soit terminé.

L’élément temporel du calendrier d’acquisition peut être structuré de l’une des deux façons suivantes :

• L’acquisition en falaise. Avec l’acquisition en falaise, l’employé devient immédiatement acquis à toutes les options. Cela peut se produire dans les trois à cinq ans suivant la date d’attribution.
• Acquisition graduelle. Il s’agit d’un plan dans lequel une partie égale des options attribuées est disponible pour être exercée chaque année. Généralement, cela commence à la deuxième année et se poursuit jusqu’à la sixième année, avec 20 % des options acquises chaque année.

Traitement fiscal des ISO

La fiscalité des ISO est ce qui les distingue non seulement de leurs cousins non qualifiés, mais aussi de tous les autres types de plans d’actions d’entreprise. Les ISO sont le seul type de plan d’actionnariat salarié qui permet aux participants de bénéficier du traitement des plus-values sur la totalité du montant compris entre le prix d’exercice et le prix de vente de l’action. La plupart des autres types de plans exigent que les employés déclarent l’élément d’aubaine qu’ils reçoivent à l’exercice comme un revenu W-2, mais pas les participants aux ISO.

Cessions admissibles

Pour bénéficier du traitement des gains en capital, les actions reçues des ISO doivent être détenues pendant au moins un an à compter de la date d’exercice, et deux ans à compter de la date d’attribution. Si ces exigences sont respectées, alors la vente est considérée comme une disposition admissible.

Par exemple, Henry se voit attribuer 1 000 ISO en septembre 2010 par son employeur à un prix d’exercice de 15 euros. Il exerce les options 14 mois plus tard, en novembre 2011, alors que le cours de l’action est de 30 euros, et les vend 13 mois après, en décembre 2012, pour 40 euros. Parce qu’il a détenu les actions pendant plus d’un an après l’exercice et pendant deux ans après la date d’attribution, il déclare la totalité du gain de 25 euros par action (15 euros par action de profit de l’exercice plus 10 euros par action de profit de la vente) comme un gain en capital à long terme de 25 000 euros (gain de 25 euros multiplié par 1 000 actions). Si Henri devait vendre l’action à un prix inférieur au prix d’exercice, alors il déclarerait, bien sûr, une perte en capital.

Disqualification des dispositions

Si l’employé ne détient pas les actions pendant les périodes de détention requises avant des vendre, alors la vente devient une disposition inadmissible. Les règles fiscales relatives à ce type de transaction sont un peu plus compliquées : Les employés qui effectuent des dispositions disqualifiantes doivent généralement payer une retenue à la source sur l’élément d’aubaine de la vente, ainsi qu’un impôt sur les gains en capital sur tout bénéfice réalisé sur la vente de l’action.

Les cessions qui sont effectuées dans l’une ou l’autre des deux conditions suivantes sont considérées comme disqualifiantes :

Le plus petit des deux montants suivants doit être compté comme un revenu W-2 pour les dispositions disqualifiantes :

Comme pour les dispositions qualifiantes, il n’y a pas de conséquences fiscales à déclarer pour les dispositions disqualifiantes jusqu’à ce que l’action soit vendue, quel que soit le moment où elle a été exercée. Une fois qu’il a été déterminé lequel des deux montants ci-dessus est le plus petit, les participants qui vendent leurs actions dans le cadre d’une disposition disqualifiante voient ce montant imposé comme revenu W-2. Les employés qui vendent leurs actions dans le cadre d’une disposition déqualifiante doivent noter que leur employeur n’est pas tenu de retenir l’impôt qu’ils doivent sur l’élément d’aubaine de la transaction, tel que l’impôt, étatique et local, ainsi que la sécurité sociale et l’assurance-maladie. Par conséquent, ils doivent mettre de côté une somme d’argent appropriée pour couvrir ce montant lorsqu’ils remplissent leur déclaration – ou bien se préparer à recevoir un remboursement proportionnellement plus faible.

Comparons ce fonctionnement avec l’exemple précédent, en supposant les mêmes dates d’attribution et d’exercice : Henri se voit émettre 1 000 ISO à 15 euros en septembre 2010. Il les exerce à nouveau 14 mois plus tard, en novembre 2011, alors que le prix du marché est de 30 euros, mais cette fois, il les vend seulement trois mois après (en février 2012) à 40 euros. Il s’agit d’une disposition inadmissible, car la période de détention totale n’a duré que 17 mois. Il doit déclarer un revenu gagné de 15 000 euros provenant de son exercice, ainsi qu’un gain à court terme de 10 000 euros.

Si Henry avait vendu l’action à 25 euros l’action, il n’aurait alors à déclarer que 10 000 euros de revenu gagné, et il ne déclarerait aucun gain ou perte en capital. S’il avait vendu l’action à un prix inférieur au prix d’exercice, alors il n’aurait qu’une perte en capital (la différence négative entre le prix de vente et le prix d’exercice) et pas de revenu gagné.

Considérations relatives à l’AMT

Il existe un autre facteur clé qui complique encore l’imposition des ISO. Les contribuables qui reçoivent des montants importants de revenus provenant de certaines sources, comme des revenus d’obligations municipales non imposables ou des remboursements d’impôt sur le revenu de l’État, peuvent finir par devoir payer ce que l’on appelle l’impôt minimum alternatif. Cet impôt a été créé par l’IRS pour attraper les contribuables qui pourraient autrement éviter l’impôt en utilisant certaines stratégies, telles que le transfert de tout leur argent vers des obligations municipales afin de ne recevoir que des revenus non imposables.

La formule qui détermine si un contribuable est redevable de l’AMT est un calcul indépendant qui compte comme revenu certains éléments de revenu qui ne seraient pas imposables sur un 1040 ordinaire. Il rejette également certaines déductions qui peuvent normalement être prises aussi. L’une de ces déductions est l’élément d’aubaine provenant de l’exercice d’une disposition ISO admissible, qui est considéré comme un « élément de revenu privilégié » pour l’IMR. Cela signifie que ce revenu, qui est autrement imposé comme un gain en capital à long terme, est considéré comme un revenu ordinaire aux fins de l’IMR. Les participants dont les exercices et les ventes d’ISO atterrissent dans le territoire de l’AMT peuvent se retrouver avec une facture fiscale considérablement plus élevée qu’ils ne l’auraient fait autrement.

Les employés peuvent calculer s’ils sont redevables de l’AMT en remplissant le formulaire 6251 de l’IRS, et doivent déclarer les gains et les pertes résultant de la vente de leurs actions ISO sur le formulaire 3921, qui est ensuite reporté à l’annexe D. Cependant, les règles et les formules utilisées pour les calculs de l’AMT sont très complexes, et tout employé qui se voit attribuer des ISO doit immédiatement consulter un professionnel fiscal qualifié pour obtenir des conseils à ce sujet. Dans certains cas, il peut être possible d’estimer avec précision le nombre d’ISO pouvant être exercés ou vendus sans déclencher cet impôt.

Mot final

Les options d’achat d’actions incitatives peuvent constituer une source alternative de revenus pour les employés qui en bénéficient, même si les actions de l’entreprise ne sont pas cotées en bourse. Si une entreprise à actionnariat restreint est rachetée par une entreprise cotée en bourse, alors les options peuvent devenir immédiatement acquises et donc convertibles en argent liquide rapide.

Cependant, les règles fiscales qui les régissent peuvent être assez compliquées dans certains cas, notamment lorsqu’un grand nombre d’options sont exercées. Les employés qui sont confrontés à la possibilité de réaliser un revenu substantiel soit par l’exercice, soit par la vente de cette catégorie d’options doivent être certains de programmer une consultation préalable avec un expert fiscal ou financier qui a l’expérience du travail avec ces instruments.